委託方寄來的是一份二十三頁的代銷合約草稿。開發商在海外，代銷團隊在台灣，買方大多是台灣家庭。草稿是開發商的範本，翻譯過一次，條文看起來很完整。我們拿紅筆讀了三輪，標出八個地方。這八個地方都不是錯字，而是「沒有寫到誰負責」。
以下是情境示範。我們不是律師，這份審閱的目的是把商業上的責任空白找出來，再交給雙方的持牌律師處理條文。每一段都照同一個順序寫：草稿常見寫法、空白在哪、我們建議補上什麼。
海外建案代銷合約最常出問題的地方在哪裡？
最常出問題的不是佣金比例，而是責任的交界處。誰核准廣告、誰收款、誰保管買方資料、工程延誤時誰先通知買方、合約終止後誰回答舊客戶的問題。這些事情在合作順利時沒人在意，一出狀況就變成互相推。審約的第一步，是把每一個會碰到買方的動作列出來，再逐一確認合約裡有沒有寫明負責的一方。
我們的做法是先畫一條買方旅程：看到廣告、參加說明會、付訂、簽約、付款節點、工程期、交屋、交屋後。每一個節點旁邊寫上「開發商」「代銷」「雙方」或「未寫明」。這份草稿裡，「未寫明」出現了八次。
第一個空白：銷售範圍與獨家期間
草稿寫的是「乙方於台灣地區獨家代理銷售本建案」。看起來清楚，其實有三個問題沒回答。
- 「台灣地區」是指買方國籍、買方居住地，還是簽約地點？一位住在新加坡的台灣人，算不算在範圍內？
- 開發商自己的官網接到台灣買方詢問，算不算代銷的業績？
- 獨家期間沒有寫明起訖，也沒有寫明銷售未達某個進度時是否轉為非獨家。
我們建議補上三件事：用買方的「主要聯絡地址」定義範圍；列出開發商直接成交時的歸屬規則；把獨家期間寫成明確日期，並約定雙方定期檢視的時間點。是否要附加進度條件，由雙方商議，我們只提醒不要讓它空著。
第二個空白：廣告與文宣由誰核准、誰負責？
草稿只寫「乙方得使用甲方提供之素材進行行銷」。沒有寫到代銷團隊自己改寫的中文文案、短影音字幕、說明會簡報，需不需要開發商核准。
這個空白的風險很直接。代銷團隊為了好懂，常把「預計」改成「將於」，把「規劃中」的設施寫成既定事實。買方日後拿這段文字來問，開發商會說那不是我們寫的，代銷會說素材是你們給的。
我們建議約定一個核准流程：所有對外中文素材在發布前送開發商書面確認，確認紀錄保存到交屋後一段期間。另外把「不得自行使用的說法」列成附件，例如報酬率、租金保證、增值預測、移民或居留資格。這些說法在台灣與建案所在地都可能涉及法規，實際界線請交由當地與台灣的持牌律師確認。
第三個空白：訂金與款項的收取路徑
草稿寫「買方應依付款時程繳款」，沒寫款項經過誰的手。實務上我們看過三種路徑：買方直接匯入開發商指定帳戶、匯入當地律師或信託帳戶、由代銷先代收再轉付。第三種最容易出事。
| 收款路徑 | 買方的疑問 | 合約應補上的內容 |
|---|---|---|
| 直接匯入開發商帳戶 | 匯錯或延遲時找誰 | 帳戶變更的通知方式與確認程序 |
| 匯入律師或信託帳戶 | 何時撥給開發商 | 撥款條件由誰確認、買方能否查詢 |
| 代銷代收再轉付 | 錢在代銷手上多久 | 轉付期限、保管責任、遺失或延誤的承擔方 |
我們的建議偏保守：除非有當地律師確認可行，代銷不經手買方款項。收據由誰開立、以什麼幣別記載，也要寫明。這部分牽涉外匯、稅務與當地法規，必須由持牌專業人士確認。
第四個空白：買方個人資料歸誰？
草稿沒有任何個資條款。代銷團隊從說明會、網站表單、通訊軟體收到的買方資料，究竟屬於誰、能用在什麼地方、合約結束後怎麼處理，全部沒寫。
這不只是商業爭議。台灣有個人資料保護法，建案所在地也可能有自己的規範，跨境傳輸還有額外要求。我們建議至少補上四點：資料蒐集時告知買方的用途與對象；哪些資料可以傳給開發商、用什麼方式傳；代銷能否把名單用在其他建案；合約終止後資料刪除或移交的期限與證明方式。條文怎麼寫，請交由律師依兩地規定處理。
第五個空白：工程變更與交屋延誤的告知
草稿寫「甲方得依實際需要調整設計」，也寫了交屋日期，但沒寫開發商要在多久之內通知代銷，代銷又要在多久之內通知買方。
買方通常是從代銷口中先聽到消息。如果代銷比買方晚知道，或知道了卻沒有可對外說的版本，第一線就只能含糊其詞。我們建議約定三件事：變更或延誤發生後，開發商通知代銷的期限；開發商提供一份可對買方說明的正式文字；代銷轉知買方的期限與方式。說明文字由開發商負責內容正確，代銷負責準時送達，分工就清楚了。
第六個空白：退訂、解約與佣金追回
草稿寫了佣金比例與撥付時點，但沒寫買方退訂或解約時，已撥付的佣金怎麼處理。這個問題在海外預售案特別常見，因為從簽約到交屋可能隔好幾年。
- 買方在冷靜期內退訂，佣金是否全數返還？
- 買方因開發商延誤而解約，佣金由誰承擔？
- 買方因自身原因違約，開發商沒收的款項是否與代銷分配？
我們不建議代銷在這裡爭取最大利益，而是建議把三種情境分開寫清楚。寫清楚之後，代銷第一線才知道面對想退訂的買方時，自己的立場是什麼，不會因為佣金壓力而勸阻買方行使權利。
第七個空白：合約終止後誰回答舊買方？
草稿的終止條款只寫了提前通知期與違約金。沒寫的是：合約結束時，已經成交、還在等交屋的買方，以後找誰？
買方不會因為代銷合約結束就停止提問。他們會繼續打給原本的業務，問工程進度、問付款、問交屋。我們建議約定一份交接清單：已成交買方名冊與聯絡紀錄移交的時間、移交後的對口窗口、代銷在過渡期還要回應哪些問題、以及代銷對外說明「合作已結束」的統一文字。
第八個空白：爭議處理、準據法與語言版本
草稿寫「本合約以建案所在地法律為準據法」，同時有英文與中文兩個版本，卻沒寫兩個版本不一致時以哪一個為準。這種情況在翻譯過的範本很常見。
我們建議約定以哪一個語言版本為準，並請雙方律師逐條比對譯文。爭議處理要寫明管轄法院或仲裁機構、使用語言、費用分擔。代銷團隊要知道一件事：如果爭議要在建案所在地處理，台灣團隊可能需要當地律師協助，這筆成本要先估進去。這些都屬法律判斷，必須交由兩地持牌律師確認。
審完之後，我們交給委託方什麼？
我們交付的不是改好的合約。我們交付三樣東西：
- 一張買方旅程對照表，每個節點標明目前合約的負責方與空白處。
- 一份八個空白的說明，每項附上我們的商業建議與需要律師判斷的問題。
- 一份給律師的問題清單，讓委託方在律師會議上不必從頭解釋背景。
律師處理條文，委託方決定立場，我們負責讓兩邊談的是同一件事。
這些做法在哪些情況下不適用？
第一，如果代銷團隊只負責導客，不碰說明、簽約與收款，合約結構會簡單很多，上述有些空白不存在。第二，如果建案所在地法規已經強制規定款項必須進入特定帳戶，或強制規定揭露內容，就以法規為準，不需要另外約定。第三，如果雙方已有長期合作的框架合約，個別建案只簽附約，審閱重點應放在附約與框架合約的衝突處。第四，這份審閱不能取代法律意見。任何條文的效力、稅務後果與跨境資料傳輸的合法性，都必須交由當地與台灣的持牌專業人士確認。