海外建案網頁的法遵揭露頁應該放哪些內容?
至少放五類:誰在銷售與各方關係、頁面資訊的來源與更新日期、買方需要自行承擔的風險類別、房價以外的費用類別、本頁不構成哪些專業意見。寫法要讓一般讀者在三分鐘內讀完並理解。實際應揭露的法定項目,需由台灣與建案所在地的持牌律師確認。
法遵揭露頁是指網站上集中說明銷售主體、資訊限制與風險的頁面或區塊。它的作用是讓買方在做決定前,知道自己看到的資訊有哪些邊界。
這份清單是在什麼情境下產生的?
委託方是一家替海外開發商經營中文網站的團隊。網站原本的揭露只有頁尾一行字,寫著資訊僅供參考。改版前,他們收到幾位買方的來信,質疑網站上的租金數字與實際不符。
團隊想知道揭露頁怎麼寫才算盡責。我們先說明顧問的邊界:我們能協助整理內容結構與可讀性,法定揭露義務的範圍與用語,要請律師審定。這份清單是送律師審閱之前的自我檢查,目的是不要把明顯的缺漏丟給律師去抓。
第一組檢查:銷售主體與各方關係寫清楚了嗎?
- 頁面有寫出網站經營者的完整名稱與登記所在地。
- 有說明經營者與開發商的關係,是代銷、受託行銷,還是開發商的分支單位。
- 有說明經營者是否從成交中取得報酬。不必寫金額,但要寫有或沒有。
- 若有合作的貸款、代管或法律服務單位,有說明彼此是否有轉介報酬。
這一組最常見的問題是把自己寫成「海外置產平台」。平台兩個字會讓讀者以為立場中立。若收入來自開發商,就要直接寫出來。會議上有人擔心這會降低信任。我們的經驗是,買方遲早會知道,由自己先說的成本最低。
第二組檢查:每一個數字都找得到來源與日期嗎?
- 價格、坪數、租金、管理費等數字,旁邊或揭露頁有標示資料來源。
- 每一類數字都有最後更新日期。
- 換算成台幣的金額,有標示換算日與所用匯率的來源,並註明僅供參考。
- 引用的租金或行情若為預估,有寫明是誰的預估、根據什麼。
- 示意圖、模擬圖與實景照片有分開標示。
日期是整份清單裡最容易被跳過的一項。行銷同仁常說每次改數字都要改日期很麻煩。我們的做法是把數字和日期綁在同一個欄位,後台改數字時,日期自動更新。沒有後台功能的,就把所有會變動的數字集中在一張表,只維護那一張。
第三組檢查:風險有沒有寫成買方看得懂的句子?
- 有說明預售建案可能延後完工或變更規格。
- 有說明匯率變動會影響以台幣計算的成本與收益,且由買方承擔。
- 有說明當地對外國人持有不動產可能設有限制,且法規可能調整。
- 有說明出租收益沒有保證,空置與修繕會影響實際所得。
- 有說明轉售可能需要較長時間,且可能低於買入價格。
- 有說明跨境資金移轉與稅務申報的責任在買方。
風險句要避免兩種寫法。一種是法律腔,整段沒有主詞,讀者不知道誰承擔。另一種是安慰腔,寫完風險馬上補一句「但本建案地段優越」。揭露區塊裡不放賣點。賣點有自己的頁面。
我們替每一條風險定了同一個句型:什麼事情可能發生,發生後影響誰的什麼。例如「工程可能延後,交屋時間會晚於預估,買方的入住或出租計畫需要預留彈性」。
第四組檢查:房價以外的費用類別列出來了嗎?
- 有列出購買階段可能產生的費用類別,例如稅費、登記費、律師費。
- 有列出持有階段的費用類別,例如管理費、房屋相關稅負、保險、修繕。
- 有列出出售階段可能產生的費用類別。
- 有明確說明各項金額因買方身分與持有方式而異,需向當地持牌專業人士確認。
這一組只列類別,不列金額。網站經營者沒有立場替每位買方算稅。列了金額又沒更新,風險比不列更大。但類別一定要列,因為許多買方的不滿來自「從來沒有人告訴我還有這筆」。
第五組檢查:免責範圍有沒有寫得過寬或過窄?
- 有說明本網站內容不構成投資建議、法律意見或稅務意見。
- 免責文字沒有試圖排除經營者對自己陳述內容的基本責任。
- 有提供買方可以提出更正或疑問的管道。
過寬的免責是另一種風險。寫「本公司對一切內容概不負責」,讀者會反過來問:那你網站上寫的我該信哪一句?免責條款在法律上能排除到什麼程度,各地規定不同,這一段務必由律師定稿。
揭露內容應該放在網頁的哪個位置?
我們建議三層配置。第一層在每個含有數字的區塊旁邊,放一行來源與日期。第二層在建案頁面的中段,價格資訊之後,放一個摘要區塊,用五到六句話講最重要的風險。第三層才是完整的揭露頁,從摘要區塊連過去。
只有第三層的網站,等於沒有揭露。讀者不會捲到頁尾再點進另一頁。把摘要放在價格旁邊,是整個改版中爭論最久的決定。最後委託方同意試行,條件是摘要不超過六行。
這份清單怎麼驗收,又有哪些限制?
驗收分兩步。先請一位沒有參與專案的同事讀完揭露摘要,口頭回答三個問題:誰在賣、誰付錢給網站、最大的三個風險是什麼。答得出來才算過。第二步是送律師審閱,並保留審閱意見與修改紀錄。
限制也要說明。這份清單處理的是網站內容。說明會上的口頭說法、業務的私人訊息、社群貼文,都不在範圍內,卻同樣可能構成對買方的陳述。網站寫得再完整,其他管道說法不一致,揭露的效果就會被抵銷。
改版過程中,行銷與法務顧問各自擔心什麼?
行銷主管擔心的是跳出率。她的說法是,讀者看到一整段風險就會關掉頁面。受委託審閱的律師擔心的是另一個方向,他認為摘要太短,可能被解讀成刻意淡化。兩種擔心都合理,也彼此拉扯。
我們提出的折衷是把摘要寫成問句加短答。例如「完工時間會變動嗎?會,工程可能延後,詳見完整說明」。問句是讀者本來就想問的,短答直接給方向,再把人帶到完整揭露頁。律師審閱後接受這個形式,條件是短答不能出現「通常不會」「機率很低」這類淡化用語。
上線後委託方自己觀察到一個現象:會點進完整揭露頁的訪客,後續提出的問題比較具體,也比較少出現對基本事實的誤解。這是他們內部的觀察,沒有經過嚴謹的統計,我們也提醒對方不要把它當成對外宣傳的數據。
揭露頁上線後要怎麼維護?
揭露頁最怕寫完就沒人管。我們替委託方設了三個觸發重新檢視的條件:建案進入新的工程階段、價格或付款條件變更、建案所在地或台灣的相關法規有公開的修正消息。任何一項發生,負責人就要重看一次清單,並把檢視日期寫在頁面上。
負責人要指定到職稱。這個案例裡是內容主編,而不是「行銷部」。部門不會記得去檢查,人才會。每次檢視後若涉及風險或免責文字的變動,仍要再送律師確認,不可由內容團隊自行改寫。
什麼情況下這份清單不適用?
若網站只做品牌介紹,沒有任何建案的價格、收益或銷售資訊,不需要這麼完整的揭露結構。若建案所在地或銷售對象所在地對海外不動產廣告設有專門的許可或格式規定,應以該規定為準,這份清單只能當補充。若經營者本身就是持牌的不動產業者,適用的法定義務更多,需要由律師依其執照類別另外列出。